El derecho de separación representa, dentro del Derecho societario, una figura clave del marco protector de los intereses individuales del socio. Por ello su regulación suele reflejar un mayor o menor interés del legislador por mantener esta protección. Sin embargo, tampoco hay que perder de vista que la contrapartida de este derecho es el principio mayoritario, y que la consecuencia habitual de su ejercicio suele conllevar la reducción del capital social y por tanto la reducción de la capacidad de autofinanciación de la sociedad. La presente obra parte de esta premisa y analiza el marco normativo previo a la aprobación del Texto refundido de la Ley de sociedades de capital, pero sobre todo la redefinición de su contenido y fundamentos surgida de la adopción de este texto legal y posteriores modificaciones. A lo largo del trabajo se examinan los supuestos legales de separación, así como las interpretaciones judiciales relacionadas con el alcance de la libertad reconocida a los socios para fijar causas estatutarias que permitan al socio abandonar la sociedad. Debido al continuo proceso de reforma y adecuación de la legislación societaria, hemos creído oportuno proponer modificaciones legales que a nuestro entender contribuirían a mantener el delicado equilibrio de proteger los intereses del socio sin menoscabar los de las mayorías sociales y la viabilidad económica de la sociedad. También hemos analizado los pormenores del ejercicio de este derecho y sus efectos, tanto en relación con el procedimiento necesario para reembolsar al socio el valor de sus acciones o participaciones sociales, como respecto de la casi ineludible reducción del capital social.

INDICE:

ABREVIATURAS

PRÓLOGO

INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO I. FUNDAMENTO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
1. ANTECEDENTES
2. MODERNIZACIÓN Y TENDENCIAS ACTUALES DEL DERECHO SOCIETARIO y SU INFLUENCIA EN LA REGULACIÓN DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

CAPÍTULO II. LA NUEVA CONFIGURACIÓN DE LAS CAUSAS LEGALES DE SEPARACIÓN DEL SOCIO
1. CAUSAS LEGALES COMUNES A LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PREVISTAS EN LA TRLSC
2. CAUSAS LEGALES EXCLUSIVAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (ARTS. 346.2 TRLSC y 108.3 TRLSC)
3. CAUSAS LEGALES DERIVADAS DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
4. LA FALTA DE REPARTO DE DIVIDENDOS COMO NUEVO SUPUESTO DE SEPARACIÓN LEGAL 66

CAPÍTULO III. LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN
1. EL SISTEMA ANTERIOR Y EL TRLSC
2. DISOCIACIÓN DE LAS CAUSAS DE SEPARACIÓN DE LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
3. EL DERECHO DE SEPARACIÓN AD NUTUM COMO CLÁUSULA ESTATUTARIA
4. LOS "JUSTOS MOTIVOS» COMO CAUSA DE SEPARACIÓN ESTATUTARIA
5. LÍMITES FORMALES PARA LA AMPLIACIÓN, MODIFICACIÓN O ELIMINACIÓN DE LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE SEPARACIÓN

CAPÍTULO IV. EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
1. PUBLICIDAD DEL ACUERDO O HECHO QUE DÉ LUGAR AL DERECHO DE SEPARACIÓN
2. PERSONAS LEGITIMADAS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
3. FORMA Y PLAZO DE LA DECLARACIÓN DE SEPARACIÓN
4. EFICACIA DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

CAPÍTULO V. EFECTOS DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
1. EL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
2. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL
3. LA ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES DEL SOCIO SEPARADO

BIBLIOGRAFÍA

JURISPRUDENCIA CITADA

EN CASO DE REQUERIR FACTURA

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